УТВЕРЖДЕН

решением Годового

общего собрания акционеров

ОАО  «ИНФА-ОТЕЛЬ»

Протокол

от «29» июня 2010 года

УСТАВ
Открытого акционерного общества «ИНФА-ОТЕЛЬ»

Четвертая редакция

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Москва,  

2010 год

 

Статья 1. Общие положения

1. Открытое акционерное общество «ИНФА-ОТЕЛЬ» образовано путем преобразования Закрытого акционерного общества «ИНФА-ОТЕЛЬ», которое являлось правопреемником совместного российско-финского предприятия «Инфа-Отель» (СП «Инфа-Отель» создавалось в соответствии с Соглашением между ВАО «Интурист» и А/О «Финнэйр», заключенным в г. Хельсинки 07 января 1987 года, и зарегистрировано Минфином СССР 02 октября 1987 года).

Преобразование ЗАО «ИНФА-ОТЕЛЬ» в ОАО «ИНФА-ОТЕЛЬ» осуществлено на основании решения Общего собрания акционеров ЗАО «ИНФА-ОТЕЛЬ» (Протокол от 12 мая 2000 года).

ОАО «ИНФА-ОТЕЛЬ» (далее по тексту – «Общество») является правопреемником ЗАО «ИНФА-ОТЕЛЬ» по всем его правам и обязанностям. 

Общество зарегистрировано 17 апреля 1992 года Московской регистрационной палатой за № 010.487 и внесено в ЕГРЮЛ 23 июля 2002 года Управлением МНС России по г. Москве за ОГРН 1027700050454.

Общество действует в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – «Закон»), другими законодательными и правовыми актами РФ.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою хозяйственную и иную деятельность организует на основании действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава. Общество является открытым акционерным обществом. Акционеры могут отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества. Общество вправе проводить открытую подписку на дополнительно выпускаемые им акции в порядке и с учетом требований Закона и других правовых актов. Общество может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена.

1.3. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, а также может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными, коммерческими и иными организациями в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.5. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица в соответствии с действующим российским законодательством. Количество акционеров Общества не ограничено. Состав акционеров Общества отражается в Реестре акционеров Общества.

1.6. Общество ведет кадровое делопроизводство, осуществляет документооборот в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики имеет нижеследующие права и обязанности:

-      несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.);

-      обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в архивы г. Москвы, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу;

-      выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами.

1.7. По месту нахождения Генерального директора или в ином месте, известном и доступном акционерам, Общество осуществляет в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг хранение следующих документов:

-      Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

-      договор о создании Общества, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

-      документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

-      внутренние документы Общества;

-      положения о филиалах или представительствах Общества;

-      годовые отчеты, документы бухгалтерского учета и отчетности;

-      протоколы общих собраний акционеров, решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества;

-      бюллетени для голосования, а также доверенности (копии) на участие в общем собрании акционеров;

-      отчеты независимых оценщиков, списки аффилированных лиц Общества;

-      списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона;

-      заключения Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-      проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом и иными федеральными законами;

-      иные документы, предусмотренные Законом, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

1.8. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1.7. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

Документы, предусмотренные п. 1.7, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1.7, предоставить им копии указанных документов. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

1.9. Общество создается без ограничения срока деятельности.

Статья 2. Наименование и место нахождения Общества

2.1. Фирменное наименование Общества на русском языке:

полное - Открытое акционерное общество «ИНФА-ОТЕЛЬ»;

сокращенное – ОАО «ИНФА-ОТЕЛЬ».

Фирменное наименование Общества на английском языке:

 полное - OPEN  Joint Stock Company «INFA-HOTEL»;

 сокращенное - OJSC «INFA-HOTEL».

2.2. Место нахождения Общества и место нахождения его Генерального директора:

109012 Москва, ул. Рождественка, д. 3/6, стр. 1.

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества

3.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли от реализации основных направлений деятельности в интересах как Общества в целом, так и каждого из его акционеров.

3.2. Видами деятельности Общества являются :

- организация и ведение гостиничного хозяйства;

- организация работы ресторанов, кафе, баров, столовых;

- оказание сервисных услуг, в том числе по визовому оформлению, российским и зарубежным фирмам и гражданам;

- оказание туристических услуг, прокат туристического снаряжения, бытовой техники, оборудования и автомобилей;

- торговая, торгово-посредническая, закупочная, сбытовая деятель­ность;

- розничная торговля ювелирными изделиями из драгоценных метал­лов и драгоценных камней, мехами;

- продажа произведений живописи, декоративно-прикладного искусст­ва, изделий народных промыслов и других художественных изделий;

- организация деловых встреч, бизнес-туров, круизов и иных туристи­ческих и деловых поездок как в РФ, так и за её пределами, в том числе в иностранных государствах с участием российских и иностранных граждан;

- организация и эксплуатация объектов туристического, спортивного, оздоровительного и профилактического назначения;

- оказание медицинских услуг в порядке, установленном действующим законодательством;

- редакционно-издательская и полиграфическая деятельность, выпуск литературы массового спроса: газет, журналов, альманахов и других средств массовой информации, учебников, учебных и методических пособий, изо-продукции, буклетов, рекламно-информационных материалов и иной печат­ной продукции;

- выпуск и прокат аудио- и видеоматериалов;

- подготовка и переподготовка кадров, организация и проведение кон­ференций, семинаров, симпозиумов, деловых встреч как в РФ, так и за её пределами;

- рекламная деятельность на всех видах рекламоносителей в РФ и за её пределами;

- проведение зрелищных, эстрадных, культурно-массовых мероприя­тий, организация гастролей в РФ и за её пределами творческих коллективов и отдельных исполнителей;

- организация игорного бизнеса;

- педагогическая деятельность, организация работы курсов, семинаров, кружков на территории РФ и за рубежом;

- внешнеэкономическая деятельность, в том числе экспортно-импортные операции;

- проектная, научно-исследовательская деятельность, проведение тех­нических, технико-экономических и иных экспертиз и консультации;

- строительные, монтажные, пусконаладочные и отделочные работы;

- производство товаров народного потребления и производство про­дукции производственно-технического назначения;

- информационное обслуживание;

- организация и проведение выставок, выставок-продаж, ярмарок, аук­ционов, торгов как в РФ, так и за её пределами, в том числе в иностранных государствах;

- транспортирование грузов на всех видах транспорта (морском, реч­ном, автомобильном, воздушном), в том числе по международным перевоз­кам как на собственных, так и привлеченных транспортных средствах;

- фрахтовые операции с речным, морским, автомобильным, авиацион­ным и другими видами транспорта;

- оказание услуг складского хозяйства;

- оказание содействия в подготовке правовой, экономической и иной документации, в проведении переговоров, заключении контрактов с россий­скими и иностранными партнерами;

- организация платных автостоянок, гаражей, станций технического обслуживания и бензо-, газозаправочных станций;

- переработка сельскохозяйственной продукции.

3.3. Виды деятельности Общества, требующие получения лицензий, будут осуществляться только после получения соответствующих лицензий. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

3.4. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в настоящем Уставе, все действия Общества, выходящие за пределы уставной деятельности, но прямо не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными.

Статья 4. Правовое положение Общества

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество для достижения цели своей деятельности несет обязанности, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном  балансе.

4.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

4.3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

4.4. Общество может выступать учредителем, самостоятельно и совместно с другими юридическими и физическими лицами, хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ и другими законами.

4.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Устава, Закона и иных федеральных законов. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором. Филиалы и представительства Общества являются его обособленными подразделениями и располагаются вне места нахождения Общества. Филиалы осуществляют все функции Общества или их часть, в том числе и функции представительства. Представительства представляют интересы Общества и осуществляют их защиту.

Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность от имени Общества на основании Положений, утверждаемых Советом директоров. Общество наделяет созданные филиалы и представительства необходимым для их деятельности имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Общество несет ответственность за деятельность филиала и представительства в пределах предоставленных им полномочий.

Решения о создании филиалов и открытии представительств, а также об их ликвидации принимаются Советом директоров. На основании этих решений осуществляется внесение изменений в Устав Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются на должность решением Совета директоров Общества и действуют на основании доверенности, выданной от имени Общества руководителю филиала и руководителю представительства Генеральным директором или лицом, его замещающим.

4.6. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством РФ, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором.

Дочерние и зависимые хозяйственные общества не отвечают по обязательствам Общества. Общество несет ответственность по обязательствам дочернего хозяйственного общества и перед его акционерами только в случаях и порядке, установленных ст. 105 части первой Гражданского кодекса РФ и ст. 6 Закона.

4.7. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно с учетом требований антимонопольного законодательства и других правовых актов.

4.8. Общество вправе заключать трудовые договоры (контракты) с работниками, привлекаемыми для постоянной и временной работы в Обществе. Отношения, возникающие между Обществом и работниками, регулируются трудовыми договорами (контрактами), а также действующим трудовым законодательством. Привлечение иностранной рабочей силы для работы в Обществе, осуществляется Обществом в соответствии с законодательством, регулирующим привлечение и использование иностранной рабочей силы на территории РФ. Общество имеет право привлекать специалистов, для выполнения отдельных видов работ, по гражданско-правовым договорам. Общество самостоятельно устанавливает для своих работников систему, формы и размер заработной платы. Общество обеспечивает соблюдение установленных законодательством норм и правил по охране труда.

Статья 5. Уставный капитал Общества. Акции, облигации и иные
эмиссионные ценные бумаги Общества. Чистые активы Общества

5.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер уставного капитала составляет 25 019 660  (Двадцать пять миллионов девятнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей.

Акционерами Общества приобретено (размещенные акции) 25 019 660 (Двадцать пять миллионов девятнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.

Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 1 000 000 000 (Один миллиард) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей. Объявленные обыкновенные акции в случае их размещения предоставляют акционерам тот же объем прав, что и ранее размещенные обыкновенные акции.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5.2. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционер – владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

-      участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

-      получать дивиденды;

-      получать часть имущества Общества при его ликвидации;

-      выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом;

-      вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

-      избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы Общества;

-      требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки Ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

-      требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Законом и настоящим Уставом;

-      знакомиться с документами Общества и (или) получать их копии в порядке, предусмотренном настоящим Уставом Общества и действующим законодательством;

-      отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества;

-      пользоваться иными имущественными и личными неимущественными правами, предоставленными настоящим Уставом и действующим законодательством.

Реализация акционерами – владельцами обыкновенных акций Общества своих прав осуществляется в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством.

5.3. Акционеры Общества обязаны:

-      оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Законом, Уставом, другими правовыми актами и договором об их приобретении;

-      выполнять требования настоящего Устава, принятых в соответствии с ним внутренних документов Общества и решения органов управления Общества;

-      сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

-      не распространять сведения, составляющие коммерческую тайну Общества;

-      не совершать действий, которые могут повлечь причинение убытков Обществу;

-      исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, правовыми актами, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

5.4. В случае размещения Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории, количество объявленных акций этой категории должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги, без согласия их владельцев.

5.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за исключением случаев, установленных настоящим Уставом и Законом, принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров в случаях:

-      размещения акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;

-      размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

-      размещения посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в указанных случаях принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет его имущества, а путем увеличения номинальной стоимости акций – только за счет его имущества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру акции распределяются пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5.7. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях и в порядке, предусмотренными Законом и Уставом. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал – на дату государственной регистрации Общества.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается общем собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров, только по предложению Совета директоров. Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав Общества и связанных с уменьшением его уставного капитала представляются Обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала Общества.

В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала в порядке, предусмотренном ст. 30 Закона. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков в порядке и сроки, предусмотренные ст. 30 Закона.

5.8. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее – «дробные акции»). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. В целях отражения в Уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются, а если в результате этого образуется дробное число, количество размещенных акций в Уставе Общества выражается дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции, эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

5.9. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

5.10. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату, устанавливаемую Генеральным директором Общества. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Если решением Совета директоров Общества о выпуске облигаций обусловлена возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев, то в этом же решении должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению. Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий меньше количества акций этих категорий, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

5.11. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (Пять) процентов от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения размера, указанного в части первой настоящего пункта. Размер ежегодных отчислений составляет не менее 5 (Пять) процентов от чистой прибыли, полученной Обществом за год, до достижения размера указанного в части первой настоящего пункта.

По решению Совета директоров Общество вправе создавать иные фонды.

5.12. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов. Раздел о состоянии чистых активов Общества должен содержать данные, предусмотренные ст. 35 Закона.

Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном п. 7 ст. 35 Закона, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

- об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

- о ликвидации Общества.

Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества в порядке, предусмотренном ст. 35 Закона.

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества, вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков в порядке и сроки, предусмотренные ст. 35 Закона.

Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, установленного Законом, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

Статья 6. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг

6.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

6.2. Дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Закона. При этом оплата акций осуществляется по цене не ниже их номинальной стоимости, а оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, – по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций, возникающего в случаях установленных в ст. 40 Закона, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг Общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих акций или ценных бумаг.

6.3. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров в соответствии со ст. 77 Закона. Для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

6.4. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества (за исключением акций) устанавливается решением об их выпуске. Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации.

6.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории, в случаях:

―    размещения ценных бумаг посредством открытой подписки – все акционеры Общества;

―    размещения ценных бумаг посредством закрытой подписки – только акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении ценных бумаг.

Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров:

―    на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на котором принято решение, являющееся основанием для размещения дополнительных ценных бумаг, если указанное решение принималось общим собранием акционеров;

―    на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных ценных бумаг;

―    в иных случаях, предусмотренных Законом.

Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Преимущественное право приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии со ст. 41 Закона.

Статья 7. Дивиденды Общества

7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества).

7.2. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда, сроке и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества, а срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

7.3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

-      до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

-      до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона;

-      если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

-      если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда;

-      в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

7.4. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

-      если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

-      если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда;

-      в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 8. Реестр акционеров Общества

8.1. В реестре акционеров Общества (далее – «Реестр») указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на его имя, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ. Держателем Реестра является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – «Регистратор»). Утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним осуществляется по решению Совета директоров.

Лицо, зарегистрированное в Реестре, обязано своевременно информировать Регистратора об изменении своих данных, в ином случае Общество и Регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

8.2. Внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами РФ. Нормативными правовыми актами РФ может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров. Отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ. В случае такого отказа держатель указанного реестра акционеров не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суде. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр акционеров соответствующую запись.

8.3. Регистратор по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из Реестра, которая не является ценной бумагой.

Статья 9. Состав органов управления и контроля Общества

9.1. Органами управления Общества являются:

-      Общее собрание акционеров;

-      Совет директоров;

-      Генеральный директор.

9.2. Органом контроля Общества является Ревизионная комиссия или Ревизор.

9.3. Совет директоров и Ревизионная комиссия (Ревизор) избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Генеральный директор назначается Советом директоров.

Статья 10. Общее собрание акционеров

10.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров (далее – «Собрание»).

10.2. Общество обязано ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года проводить годовое Собрание. На годовом Собрании должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 п. 11.1 ст. 11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Собрания. Собрания, проводимые помимо годового Собрания, являются внеочередными.

10.3. Собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе) и по адресу, установленному органом или лицом (лицами), созывающим Собрание, при подготовке к его проведению. Дополнительные к предусмотренным Законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения Собрания могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 11. Компетенция общего собрания акционеров

11.1. К компетенции Собрания относятся:

1)   внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2)   реорганизация Общества;

3)   ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)   определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5)   определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6)   увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в случаях:

-      размещения акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;

-      размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

-      размещения посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

7)   уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8)   избрание членов Ревизионной комиссии или Ревизора Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9)   утверждение аудитора Общества;

10)  выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11)  утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12)  определение порядка ведения Собрания;

13)  избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14)  дробление и консолидация акций;

15)  принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона;

16)  принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона;

17)  приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом;

18)  принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19)  утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

20)  передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему):

21)  решение иных вопросов, предусмотренных Законом.

11.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества и, за исключением вопросов, предусмотренных Законом, не могут быть переданы на решение Совету директоров. Требования к порядку подготовки, созыва и проведения Собрания устанавливаются настоящим Уставом и Законом.

Статья 12. Решение общего собрания акционеров

12.1. Собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом, не включенным в его повестку дня, а также не вправе изменять повестку дня. Решение Собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если для принятия решения Законом не установлено иное.

12.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 – 19 п. 11.1 ст. 11 настоящего Устава, принимается Собранием только по предложению Совета директоров. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 – 3, 5, и 17 п. 11.1 ст. 11 настоящего Устава, принимается Собранием большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих в нем участие. Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7 и 14 п. 11.1 ст. 11 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Собранием с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Статья 13. Порядок подготовки к общему собранию акционеров

13.1. Решение Собрания может быть принято путем проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или без него путем проведения заочного голосования. Собрание, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 п. 11.1 ст. 11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

13.2. Право на участие в Собрании имеют лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании (далее – «Список лиц»), который  составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Для составления Списка лиц номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления Списка лиц.

Дата составления Списка лиц не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Собрания и более чем за 50 дней, а в случае, если предлагаемая повестка дня Собрания содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества, – более чем за 85 дней до даты проведения Собрания. В случае проведения Собрания, в определении кворума которого и голосовании участвуют полученные Обществом бюллетени, дата составления Списка лиц устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения Собрания.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в Список лиц на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

13.3. Список лиц содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Собрания, бюллетени для голосования и отчет об итогах голосования.

Список лиц предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в него и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в Список лиц, предоставляются только с согласия этих лиц. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из Списка лиц, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в Список лиц.

13.4. Сообщение о проведении Собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а если повестка дня Собрания содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, если повестка дня Собрания содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества, а также в случаях, предусмотренных п. 8 ст. 53 Закона, сообщение о проведении Собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении Собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

В сообщении о проведении Собрания должна быть указана информация, предусмотренная Законом с учетом особенностей формы проведения Собрания (собрание или заочное голосование).

13.5. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к его проведению, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров, ревизионную комиссию (ревизоры), счетную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества (Устава в новой редакции), проекты внутренних документов Общества, проекты решений Собрания.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к его проведению, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а при включении в повестку дня вопроса о реорганизации Общества - в течение 30 дней до проведения Собрания, а также во время его проведения должна быть доступна для ознакомления лицами, имеющими право на участие в Собрании, в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых должны быть указаны в сообщении о проведении Собрания. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставить ему копии указанных документов.

13.6. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения, форма и содержание которых должны соответствовать требованиям Закона, должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.

 В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения, форма и содержание которых должны соответствовать требованиям Закона,  должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Собрания.

В случае, предусмотренном п. 8 ст. 53 Закона, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в органы управления и контроля создаваемого общества в количестве и в порядке, установленными Законом. Такие предложения  должны поступить в Общество не менее чем за 45 дней до даты проведения внеочередного Собрания.

13.7. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или об отказе во включении их в повестку дня Собрания не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п. 13.6. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Собрания, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

-      акционерами (акционером) не соблюдены установленные п. 13.6 сроки;

-      акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. 13.6 количества голосующих акций Общества;

-      предложение не соответствует предусмотренным п. 6 требованиям;

-      вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Указанное решение, а также уклонение Совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

13.8. Внеочередное Собрание проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного Собрания по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров .

13.9. Внеочередное Собрание, созываемое по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Собрания, а если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания содержит вопрос об избрании Совета директоров Общества, то в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Собрания.

13.10. В требовании о проведении внеочередного Собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Собрания. В требовании о проведении внеочередного Собрания могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Собрания. В случае, если требование о созыве внеочередного Собрания содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 Закона. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Собрания, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества. В случае, если требование о созыве внеочередного Собрания исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного Собрания подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Собрания.

13.11. Совет директоров рассматривает требования о созыве внеочередного Собрания в порядке и сроки, предусмотренные Законом. В случае, если в течение установленного Законом срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Собрания или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Собрание может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Собрание, обладают предусмотренными Законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Собрания. В этом случае расходы на подготовку и проведение Собрания могут быть возмещены по решению Собрания за счет средств Общества.

Статья 14. Порядок проведения общего собрания акционеров

14.1. Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в Собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания. Принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. В случае отсутствия кворума на момент объявленного времени начала работы Собрания регистрация акционеров может быть продлена на один час.

Право на участие в Собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Собрании или лично принять участие в Собрании. Представитель акционера на Собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

14.2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и до даты проведения Собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Собрании осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

14.3. При отсутствии кворума для проведения годового Собрания должно быть проведено повторное Собрание с той же повесткой дня, решение о проведении которого принимается Советом директоров. Решение о проведении повторного внеочередного Собрания принимается по усмотрению Совета директоров, который вправе принять решение о непроведении повторного внеочередного Собрания. Сообщение о проведении повторного Собрания осуществляется в соответствии с требованиями ст. 52 Закона. При этом положения абзаца второго п. 1 ст. 52 Закона не применяются. Вручение, направление бюллетеней для голосования при проведении повторного Собрания осуществляются в соответствии с требованиями ст. 60 Закона.

При проведении повторного Собрания менее чем через 40 дней после несостоявшегося Собрания лица, имеющие право на участие в Собрании, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Собрании.

14.4. Голосование на Собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Законом. Право голоса не предоставляют:

-      акции, поступившие в распоряжение Общества;

-      привилегированные акции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и ст. 32 Закона;

-      акции, выкупленные Обществом у акционеров;

-      акции, принадлежащие лицам, признаваемым заинтересованными в совершении сделки, при решении вопроса о ее заключении;

-      акции, принадлежащие членам Совета директоров, лицам, занимающим должности в иных органах управления Общества, при решении вопроса об избрании ревизионной комиссии (ревизора).

14.5. Если Собрание проводится в форме заочного голосования, голосование по вопросам повестки дня Собрания, осуществляются только бюллетенями для голосования. В случае проведения Собрания в форме совместного присутствия и, если число акционеров – владельцев голосующих акций менее 100, решение о голосовании по вопросам повестки дня бюллетенями принимает Совет директоров. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Собрании. При проведении Собрания в форме заочного голосования, бюллетень должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее чем за 20 дней до проведения.

14.6. В бюллетене должны быть указаны:

-      полное фирменное наименование Общества и его место нахождения;

-      форма проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

-      дата, место, время проведения Собрания (либо дата окончания приема бюллетеней в случае проведения Собрания в форме заочного голосования) и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;

-      формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

-      варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

-      упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером;

-      в случае осуществления кумулятивного голосования - указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

При проведении Собрания в очной форме, лица, имеющие право на участие в Собрании (их представители), получившие бюллетени для голосования, вправе принять участие в Собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения Собрания.

14.7. По итогам голосования счетная комиссия или лицо, выполняющее ее функции, не позднее трех рабочих дней после даты окончания приема бюллетеней при проведении Собрания в форме заочного голосования составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу Собрания. Решения, принятые Собранием, а также итоги голосования оглашаются на Собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Собрания.

Протокол Собрания составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Собрании и секретарем Собрания. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Собрания бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функции, и сдаются в архив Общества, где хранятся до прекращения его деятельности.

14.8. Собрание ведет председательствующий, избираемый из числа лиц, присутствующих на Собрании.

Статья 15. Совет директоров

15.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Законом к компетенции Собрания. Основной задачей Совета директоров является выработка стратегической и общей экономической политики Общества с целью увеличения доходов, прибыльности, удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах и услугах Общества. Главными задачами Совета директоров являются: формирование эффективной организационной структуры и системы управления Обществом; обеспечение его устойчивого финансового положения; определение перспективных и приоритетных направлений деятельности Общества; разработка и реализация тактических и стратегических задач, стоящих перед Обществом; достижение и сохранение конкурентоспособности Общества. Совет директоров руководствуется в своей деятельности действующим законодательством РФ, Уставом Общества, иными внутренними нормативными актами Общества, решениями Собраний. Деятельность Совета директоров основывается на свободном коллективном обсуждении и решении вопросов, определяющих основные направления работы Совета, ответственности и подотчетности перед Собранием.

15.2. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Законом к компетенции Собрания. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1)        определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2)        созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона;

3)        утверждение повестки дня Собрания;

4)        определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Закона и связанные с подготовкой и проведением Собрания;

5)        увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и Законом;

6)        размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7)        определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

8)        приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

9)        назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10)    рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11)    рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12)    использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13)    утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом и Законом к компетенции Собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

14)    создание и ликвидация  филиалов, открытие и закрытие  представительств Общества;

15)    назначение руководителей филиалов и представительств, досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение выдаваемых им доверенностей;

16)    одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона;

17)    одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона;

18)    утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19)    принятие решения о создании фондов Общества и их ликвидации;

20)    утверждение Решения о выпуске и Проспекта ценных бумаг Общества;

21)    утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим) в случае передачи им полномочий Генерального директора Общества;

22)    определение рыночной стоимости имущества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством данное полномочие отнесено к компетенции иных органов;

23)    утверждение годовых планов Общества, его организационной структуры и сметы на содержание исполнительного органа Общества;

24)    внесение изменений и дополнений в Устав Общества в случаях, предусмотренных пунктами 2 – 5 статьи 12 Закона;

25)    принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях за исключением случаев, указанных в подпункте 18 п. 11.1 ст.11 настоящего Устава;

26)    принятие решения об отчуждении акций (долей) в уставных капиталах иных обществ;

27)    согласование представляемого Генеральным директором штатного расписания;

28)    утверждение организационной структуры управления Обществом;

29)    иные вопросы, предусмотренные Законом и уставом Общества.

15.3. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Собрания, но не может составлять менее 5 (Пять) человек. Совет директоров избирается Собранием на срок до следующего годового Собрания, а если оно не было проведено в сроки, установленные ст. 10 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Собрания.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. По решению Собрания полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Прекращение полномочий одного или нескольких членов Совета директоров не допускается.

15.4. Решение по вопросу об избрании Совета директоров принимается Собранием кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.  

15.5. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции по решению Совета директоров осуществляет один из членов Совета директоров Общества.

15.6. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества.

При подготовке заседания Совета директоров Председатель Совета директоров:

1) Определяет дату, время и место проведения заседания, форму проведения заседания (совместное присутствие на заседании или заочное голосование), утверждает повестку дня заседания, список информации (материалов), подлежащей представлению членам Совета директоров при подготовке к заседанию, а также порядок ознакомления членов Совета директоров с указанной информацией (материалами).

2) Сообщает всем членам Совета директоров о проведении заседания Совета директоров путем направления им письменного уведомления, которое может направляться посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, или путем вручения лично члену Совета директоров под расписку о получении. Уведомление должно содержать дату, время и место проведения заседания Совета директоров, форму проведения заседания (совместное присутствие членов Совета директоров или заочное голосование), повестку дня заседания и формулировки решений по всем вопросам, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению членам Совета директоров при подготовке к заседанию. Уведомление о проведении заседания Совета директоров, проводимого путем совместного их присутствия на заседании, направляется членам Совета директоров не позднее чем за 5 дней до даты проведения заседания, а уведомление о проведении заседания Совета директоров путем заочного голосования направляется членам Совета директоров не позднее чем за 10 дней до окончания срока приема бюллетеней для голосования (опросных листов).

15.7. В требовании о проведении заседания Совета директоров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня заседания, с указанием мотивов их внесения. Председатель Совета директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня заседания. Требование должно содержать фамилию, имя, отчество лица, требующего созыва заседания, указание его должности в Обществе и подпись этого лица.

В течение 5 дней с даты предъявления требования о проведении заседания Совета директоров Председатель Совета директоров должен принять решение (распоряжение) о созыве заседания Совета директоров либо об отказе от созыва.

Решение об отказе от созыва заседания Совета директоров может быть принято Председателем Совета директоров, только если:

-      не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве заседания;

-      требование о созыве заседания Совета директоров заявлено не надлежащим лицом (т.е. указанное лицо не является членом Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитором Общества, Генеральным директором);

-      ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня заседания Совета директоров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Устава, Закона и иных правовых актов РФ.

Решение (распоряжение) Председателя Совета директоров Общества о созыве заседания или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

15.8. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие на заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Собрания.

15.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом, настоящим Уставом или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов решающим является голос Председателя Совета директоров.

15.10. Решение Совета директоров может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). В этом случае Председатель Совета директоров одновременно с уведомлением о проведении заседания направляет членам Совета директоров бюллетени для голосования (опросные листы). Бюллетени для голосования (опросные листы) направляются в порядке, предусмотренном подпунктом 2 п. 15.7.

В бюллетене для голосования (опросном листе) должны быть указаны:

-      полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

-      упоминание о том, что заседание Совета директоров проводится путем заочного голосования (опросным путем);

-      фамилия, имя, отчество члена Совета директоров;

-      дата окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов) и адрес, по которому должны направляться (или передаваться путем вручения) заполненные бюллетени (опросные листы);

-      вопросы, поставленные на голосование, и формулировки решений по каждому из них;

-      варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

-      упоминание о том, что бюллетень для голосования (опросный лист) должен быть подписан членом Совета директоров.

Дату окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов) определяет Председатель Совета директоров. Направление бюллетеней для голосования (опросных листов) осуществляется не позднее, чем за 10 календарных дней до даты окончания приема бюллетеней (опросных листов). Решение, принятое членами Совета директоров Общества заочным голосованием (опросным путем) имеет такую же силу, что и решение, принятое членами Советом директоров Общества при совместном присутствии членов Совета директоров на заседании.

15.11. В случае проведения заседания Совета директоров путем совместного присутствия член Совета директоров, который не может присутствовать на заседании Совета директоров, вправе направить в Общество подписанное им уведомление (извещение), содержащее письменное мнение члена Совета директоров по вопросам повестки дня заседания.

В уведомлении (извещении) должны быть указаны:

-      полное или сокращенное фирменное наименование Общества;

-      фамилия, имя, отчество члена Совета директоров;

-      вопросы, поставленные на голосование (соответствуют вопросам повестки дня), и формулировки решений по каждому из них;

-      варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался».

При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания учитываются письменные мнения отсутствующих членов Совета директоров, представленные в уведомлении (извещении), полученными Обществом. Письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров, содержащееся в уведомлении (извещении), может быть учтено только при условии, если уведомление (извещение) соответствует требованиям настоящего пункта.

15.12. В случае, если Совет директоров в Обществе не сформирован, его функции осуществляет Собрание. В этом случае решение вопроса о проведении Собрания и об утверждении его повестки дня относится к компетенции Генерального директора Общества.

Статья 16. Генеральный директор Общества

16.1. Генеральный директор – единоличный исполнительный орган Общества, подотчетный Совету директоров и Собранию – назначается Советом директоров сроком на пять лет и может переназначаться неограниченное число раз. Если по истечении указанного срока Советом директоров не принято решение об избрании Генерального директора Общества на новый срок или об освобождении его от должности, полномочия Генерального директора Общества не прекращаются до принятия Советом директоров решения об избрании Генерального директора Общества на новый срок или об освобождении его от должности.

По решению Собрания полномочия Генерального директора могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В таком случае Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ.

Решение о передаче полномочий Генерального директора управляющей организации или управляющему принимается Собранием только по предложению Совета директоров. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Собрания или Совета директоров.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

1)        представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в установленных настоящим Уставом и Законом пределах;

2)        обеспечивает выполнение решений Собрания, Совета директоров;

3)        имеет право первой подписи на финансовых документах;

4)        распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

5)        принимает на работу и увольняет с работы в соответствии с Трудовым Кодексом РФ и Правилами внутреннего трудового распорядка работников Общества, заключает с ними трудовые договоры (контракты), применяет к работникам меры поощрения и накладывает на них взыскания;

6)        назначает на должность главного бухгалтера и своих заместителей, а также  досрочно прекращает их полномочия;

7)        выдает доверенности (в том числе с правом передоверия) заместителям, руководителям подразделений, филиалов, представительств, другим сотрудникам Общества, а также иным третьим лицам на право представления интересов Общества, заключение договоров (контрактов, соглашений), осуществление иных действий от имени Общества;

8)        рассматривает материалы ревизий, проверок филиалов и других подразделений Общества, принимает по результатам рассмотрения этих материалов решения, в том числе о прекращении трудового договора (контракта);

9)        принимает решения о привлечении к ответственности (дисциплинарной, материальной) сотрудников Общества;

10)    принимает решения о командировании сотрудников Общества;

11)    представляет Собранию, Совету директоров, Ревизионной комиссии, государственным и иным уполномоченным контролирующим органам в соответствии с законодательством РФ отчеты о результатах деятельности Общества, другую необходимую информацию;

12)    разрабатывает и представляет на утверждение Совету директоров организационную структуру управления Обществом;

13)    утверждает текущие программы производственно - хозяйственной деятельности Общества;

14)    обеспечивает подготовку ежеквартальных отчетов по ценным бумагам Общества;

15)     обеспечивает подготовку документов, связанных с выпуском Обществом ценных бумаг, в том числе проспекта ценных бумаг;

16)     осуществляет иные функции и принимает решения по другим вопросам текущей деятельности Общества по поручению Собрания, Совета директоров в соответствии с законодательством РФ, Уставом и другими внутренними документами Общества.

16.2.Только по предварительному согласию Совета директоров Генеральный директор имеет право заключать, изменять, расторгать следующие договоры:

-      договоры, связанные с приобретением или отчуждением Обществом объектов недвижимости;

-      договоры, связанные с приобретением или отчуждением акций Общества, а также акций или долей в уставных капиталах иных хозяйствующих субъектов;

-      договоры, связанные с отчуждением, передачей в аренду, в залог или обременением иным способом основных средств на сумму свыше 10 000 долларов США, по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора;

-      договоры, связанные с выдачей поручительства и предоставлением любых других гарантий (обеспечения) за должника (должников), которые накладывают на Общество обязательства на сумму свыше 10 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора;

-      иные договоры, сумма выплат по которым превышает 100 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату заключения соответствующего договора.

16.3. Права и обязанности Генерального директора, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

Статья 17. Ответственность членов Совета директоров Общества,
Генерального директора Общества, управляющей организации или управляющего

17.1. Члены Совета директоров, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

17.2. Члены Совета директоров, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность:

а) перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами,

б) перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Закона.

При этом в Совете директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

17.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом, а в случае, предусмотренном подпунктом б) п.17.2, перед акционером является солидарной.

17.4. Обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору, временному единоличному исполнительному органу Общества, равно как и к управляющей организации (управляющему) вправе:

а) Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества – о возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренном подпунктом а) п. 17.2;

б) Общество или акционер – о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном подпунктом б) п. 17.2.

17.5. Представители государства или муниципального образования в Совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами Совета директоров.

Статья 18. Ревизионная комиссия (Ревизор)

18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором), которая избирается Собранием. По решению Собрания членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Собрания.

В компетенцию Ревизионной комиссии (Ревизора) входит:

-      подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

-      выявление фактов нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.

18.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора), решению Собрания, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее, чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе потребовать созыва внеочередного Собрания в соответствии с настоящим Уставом.

Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

18.3. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя, который руководит работой Ревизионной комиссии и подписывает составляемые ею заключения. Общество обязано создавать все необходимые условия для нормальной работы Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества (предоставлять помещение, документы, транспорт, необходимую оргтехнику и т.д.).

18.4. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с законодательством РФ на основании заключаемого с ним договора. Аудитора Общества утверждает Собрание, а размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

18.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия или аудитор составляют заключение, в котором должны содержаться:

-      подтверждение или опровержение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

-      информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 19. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

19.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Собрания об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Общество не вправе принимать указанное решение, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже предусмотренного Законом минимального размера уставного капитала. Приобретенные таким образом акции погашаются при их приобретении.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Акции, приобретенные таким образом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Собрание должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

19.2. Решением о приобретении акций должны быть определены категория (тип) и количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Если иное не установлено решением о приобретении, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 Закона.

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в первом абзаце настоящего пункта. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций в случаях, указанных в Законе.

Статья 20. Консолидация и дробление акций Общества

20.1. По решению Собрания Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества.

20.2. По решению Собрания Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества.

Статья 21. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров

21.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

-      реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Собранием в соответствии с п. 3 ст. 79 Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

-      внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

21.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

21.3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. Выкуп Обществом акций по требованию акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 76 Закона.

Статья 22. Крупные сделки Общества. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

22.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Для принятия Советом директоров и Собранием решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров в соответствии со ст. 77 Закона.

22.2. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров или Собранием в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. В случае, если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Собрания. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Собранием большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Собранием большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Закона. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

22.3. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

-      являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-      владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

-      занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

22.4. Положения о заинтересованности в совершении Обществом сделки не применяются:

-      к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;

-      при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;

-      при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;

-      при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) обществ.

22.5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров или Собранием в соответствии с настоящей статьей.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества на дату совершения сделки составляет 1000 и менее, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься Собранием в порядке, предусмотренном п. 22.6.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества на дату совершения сделки составляет более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Собрания, принятым в порядке, предусмотренном п. 22.6.

Независимым директором признается член Совета директоров общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

-      лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

-      лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Общества, управляющей организации Общества либо являющимися управляющим Общества;

-      аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров Общества.

22.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Собранием большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

-      если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

-      если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

-      если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

22.7. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Собрания, предусмотренного п. 22.6, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового Собрания.

22.8. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Собрание может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении Собрания должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового Собрания.

Статья 23. Приобретение более 30 процентов акций Общества

23.1. Лицо, имеющее намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных и привилегированных акций Общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в Общество в порядке, предусмотренном ст. 84.1 Закона, публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций (далее – «Добровольное предложение»).

23.2. Лицо, которое приобрело более 30, 50 или 75 процентов общего количества акций Общества, указанных в п. 23.1, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в сроки и в порядке, установленные ст. 84.2 Закона, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее – «Обязательное предложение»).

С момента приобретения более 30, 50 или 75 процентов общего количества акций Общества, указанных в п. 23.1, и до даты направления в Общество Обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в п. 23.2, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим соответственно 30, 50 или 75 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются. Требования настоящего пункта не применяются в случаях, указанных в Законе.

23.3. После получения Добровольного или Обязательного предложения (далее – «Предложение») Общество в сроки и в порядке, установленные ст. 84.3 Закона, обязано направить его всем владельцам ценных бумаг согласно списку, составленному на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения Обществом Предложения. Владельцы ценных бумаг, которым адресовано Предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в Предложении, а лицо, направившее Предложение, должно принять указанные заявления о продаже и приобрести акции в порядке, предусмотренном ст. 84.3 Закона.

Лицо, направившее Предложение, в установленные сроки обязано направить в Общество и федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг Отчет об итогах принятия соответствующего Предложения. Требования к указанному Отчету и порядку его представления устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

23.4. После поступления Предложения в Общество любое лицо в сроки и в порядке, установленные ст. 84.5 Закона, вправе направить другое добровольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг (далее – «Конкурирующее предложение»). Владелец ценных бумаг вправе в установленном Законом порядке отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия Предложения в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему в Общество Конкурирующее предложение.

23.5. Лицо, направившее Предложение, вправе, а в установленных Законом случаях обязано внести в него изменения. Указанные изменения в сроки и в порядке, установленные ст. 84.4 Закона, доводятся до сведения владельцев ценных бумаг и лица, направившего Конкурирующего предложение и имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения.

23.6. После получения Обществом Предложения решения по вопросам, указанным в ст. 84.6 Закона принимаются только Собранием. Действие устанавливаемых настоящим пунктом ограничений прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия Предложения и в иных случаях, установленных Законом.

23.7. Лицо, которое в результате Предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций Общества, указанных в п. 23.1, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции Общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции, по требованию их владельцев. Выкуп акций осуществляется в сроки и в порядке, установленными ст. 84.7 Закона.

Указанное лицо вправе по собственному требованию выкупить у акционеров – владельцев акций Общества, указанных в п. 23.1, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, указанные ценные бумаги. Выкуп осуществляется в сроки и в порядке, установленными ст. 84.8 Закона.

23.8. Добровольное или Обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, требование о выкупе ценных бумаги, а также иные документы, связанные с приобретением более 30 процентов акций Общества, в сроки и в порядке установленном ст. 84.9 Закона,  представляются в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг для осуществления им государственного контроля за приобретением акций открытого общества.

Статья 24. Реорганизация Общества

24.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом. Другие основания и порядок реорганизация Общества определяются гражданским законодательством РФ. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

24.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Указанная регистрация и внесение записи о прекращении деятельности Общества осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

24.3. Реорганизация Общества проводится в порядке, предусмотренном ст. 15 Закона.

24.4. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества перед его кредиторами. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

24.5. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации Общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения Обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации Общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску Общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера Общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

Статья 25. Ликвидация Общества

25.1. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством РФ, а также добровольно по предложению Совета директоров Общества в порядке, установленном законом, и с учетом требований настоящего Устава.

25.2. Решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимает Собрание. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе представительство Общества в суде.

25.3. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества. Срок для предъявления требований кредиторами - два месяца с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

25.4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения. Указанный баланс утверждается Собранием по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

25.5. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной гражданским законодательством РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с указанной даты.

Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Собранием по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

25.6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, если таковые имелись, имущество Общества распределяется между акционерами в следующей очередности:

-      в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с Законом;

-      в вторую очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций..

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной настоящим Уставом ликвидационной стоимости всем акционерам, то имущество распределяется между акционерами - владельцами обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы г. Москвы, документы по личному составу (приказы, личные дела и картотеки учета, лицевые счета и т.п.) передаются в архив административного округа, на территории которого находится данное Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Статья 26. Учет и отчетность в Обществе, документы Общества. Информация об Обществе

26.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательными и правовыми актами Российской Федерации. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Собранию, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Собрания.

26.2. Информация об Обществе предоставляется в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество обеспечивает сохранность документов, в том числе по личному составу, при реорганизации или ликвидации Общества.