English

Устав ОАО "ИНФА - ОТЕЛЬ"

УТВЕРЖДЕН
Решением годового общего собрания акционеров Открытого общества "ИНФА-ОТЕЛЬ"

Протокол
от "13" июня 2005 года.

Устав
Открытого акционерного общества
"Инфа-Отель"

(третья редакция)

Москва
2005 г.

Статья 1. Общие положения
1. Открытое акционерное общество «ИНФА-ОТЕЛЬ» образовано путем преобразования Закрытого акционерного общества "ИНФА-ОТЕЛЬ", которое являлось правопреемником совместного российско-финского предприятия "Инфа-Отель" (СП "Инфа-Отель" создавалось в соответствии с Соглашением между ВАО "Интурист" и А/О "Финнэйр", заключенным в
г. Хельсинки 07 января 1987 года, и зарегистрировано Минфином СССР 02 октября 1987 года).
Преобразование ЗАО "ИНФА-ОТЕЛЬ" в ОАО "ИНФА-ОТЕЛЬ" осуществлено на основании решения Общего собрания акционеров ЗАО "ИНФА-ОТЕЛЬ" (Протокол от 12 мая 2000 года).
ОАО "ИНФА-ОТЕЛЬ" (далее по тексту - "Общество") является правопреемником ЗАО "ИНФА-ОТЕЛЬ" по всем его правам и обязанностям.
Третья редакция Устава Общества утверждена на годовом общем собрании Акционеров Общества (Протокол от «13» июня 2005 года) в связи с приведением Устава Общества в соответствие с Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» от
26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа
2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря
2004 г.).

2. Общество является юридическим лицом и свою хозяйственную и иную деятельность организует на основании действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава. Общество является открытым акционерным обществом. Акционеры могут отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества.
Общество вправе проводить открытую подписку на дополнительно выпускаемые им акции в порядке и с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и других правовых актов. Общество может проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена.

3. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, а также может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными, коммерческими и иными организациями в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на английском языке, иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

5. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица в соответствии с действующим российским законодательством. Количество акционеров Общества не ограничено. Состав акционеров Общества отражается в Реестре акционеров Общества.
6. Общество ведет кадровое делопроизводство, осуществляет документооборот в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики имеет нижеследующие права и обязанности:

несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.);
обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы г. Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив», хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу;
выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Правительства Москвы.

7. По месту нахождения исполнительного органа Общество осуществляет в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, хранение следующих документов:

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
договор о создании Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положение о филиале или представительстве Общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;
протоколы Собраний (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии Общества;
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Собрании;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц Общества;
списки лиц, имеющих право на участие в Собрании, на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Собрания, Совета директоров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

8. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 7 настоящей статьи. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
Документы, предусмотренные пунктом 7 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 7 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

9. Общество создается без ограничения срока деятельности.

Статья 2. Наименование и место нахождения Общества

1. Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «ИНФА-ОТЕЛЬ».
Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «ИНФА-ОТЕЛЬ».
Наименование Общества на английском языке: «INFA-HOTEL».

2. Место нахождения Общества и место нахождения Генерального директора Общества: 109012 Москва, ул. Рождественка, д. 3/6, стр. 1.
В случае изменения своего почтового адреса, Общество уведомляет об этом органы государственной регистрации юридических лиц.

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества

1. Общество создается с целью извлечения прибыли, а также для удовлетворения общественных потребностей в производимых им товарах, оказываемых им услугах, выполняемых им работах.

2. Основным видом деятельности Общества является организация и ведение гостиничного хозяйства, организация работы ресторанов, кафе, баров.

3. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

- организация и ведение гостиничного хозяйства;
- организация работы ресторанов, кафе, баров, столовых;
- оказание сервисных услуг, в том числе по визовому оформлению, российским и зарубежным фирмам и гражданам;
- оказание туристических услуг, прокат туристического снаряжения, бытовой техники, оборудования и автомобилей;
- торговая, торгово-посредническая, закупочная, сбытовая деятель¬ность;
- розничная торговля ювелирными изделиями из драгоценных метал¬лов и драгоценных камней, мехами;
- продажа произведений живописи, декоративно-прикладного искусст¬ва, изделий народных промыслов и других художественных изделий;
- организация деловых встреч, бизнес-туров, круизов и иных туристи¬ческих и деловых поездок как в РФ, так и за её пределами, в том числе в иностранных государствах с участием российских и иностранных граждан;
- организация и эксплуатация объектов туристического, спортивного, оздоровительного и профилактического назначения;
- оказание медицинских услуг в порядке, установленном действующим законодательством;
- редакционно-издательская и полиграфическая деятельность, выпуск литературы массового спроса: газет, журналов, альманахов и других средств массовой информации, учебников, учебных и методических пособий, изо-продукции, буклетов, рекламно-информационных материалов и иной печат¬ной продукции;
- выпуск и прокат аудио- и видеоматериалов;
- подготовка и переподготовка кадров, организация и проведение кон¬ференций, семинаров, симпозиумов, деловых встреч как в РФ, так и за её пределами;
- рекламная деятельность на всех видах рекламоносителей в РФ и за её пределами;
- проведение зрелищных, эстрадных, культурно-массовых мероприя¬тий, организация гастролей в РФ и за её пределами творческих коллективов и отдельных исполнителей;
- организация игорного бизнеса;
- педагогическая деятельность, организация работы курсов, семинаров, кружков на территории РФ и за рубежом;
- внешнеэкономическая деятельность, в том числе экспортно-импортные операции;
- проектная, научно-исследовательская деятельность, проведение тех¬нических, технико-экономических и иных экспертиз и консультации;
- строительные, монтажные, пусконаладочные и отделочные работы;
- производство товаров народного потребления и производство про¬дукции производственно-технического назначения;
- информационное обслуживание;
- организация и проведение выставок, выставок-продаж, ярмарок, аук¬ционов, торгов как в РФ, так и за её пределами, в том числе в иностранных государствах;
- транспортирование грузов на всех видах транспорта (морском, реч¬ном, автомобильном, воздушном), в том числе по международным перевоз¬кам как на собственных, так и привлеченных транспортных средствах;
- фрахтовые операции с речным, морским, автомобильным, авиацион¬ным и другими видами транспорта;
- оказание услуг складского хозяйства;
- оказание содействия в подготовке правовой, экономической и иной документации, в проведении переговоров, заключении контрактов с россий¬скими и иностранными партнерами;
- организация платных автостоянок, гаражей, станций технического обслуживания и бензо-, газозаправочных станций;
- переработка сельскохозяйственной продукции.

Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Все действия Общества, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действитель¬ными.
Все виды деятельности могут осуществляться как на территории РФ, так и за рубежом.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Статья 4. Правовое положение Общества

1. Общество приобретает права и несет обязанности юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество для достижения цели своей деятельности может осуществлять и приобретать любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством юридическим лицам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

4. Общество может выступать учредителем, самостоятельно и совместно с другими юридическими и физическими лицами, хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ и другими законами.

5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Устава, Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.
Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность на основании Положений, утверждаемых Советом директоров Общества. Общество наделяет созданные филиалы и представительства необходимым для их деятельности имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность филиала и представительства в пределах предоставленных им полномочий.

6. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.
Решения о создании филиалов и открытии представительств, а также об их ликвидации принимаются Советом директоров Общества. На основании этих решений осуществляется внесение изменений в Устав Общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются на должность решением Совета директоров Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом. Доверенность от имени Общества руководителю филиала и руководителю представительства выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

7. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором.
Дочерние и зависимые хозяйственные общества не отвечают по обязательствам Общества. Общество несет ответственность по обязательствам дочернего хозяйственного общества и перед его акционерами только в случаях и порядке, установленных ст. 105 части первой Гражданского кодекса РФ и ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах».

8. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно с учетом требований антимонопольного законодательства и других правовых актов.

9. Общество вправе заключать трудовые договоры (контракты) с работниками, привлекаемыми для постоянной и временной работы в Обществе. Отношения, возникающие между Обществом и работниками, регулируются трудовыми договорами (контрактами), а также действующим трудовым законодательством.
Привлечение иностранной рабочей силы для работы в Обществе осуществляется Обществом в соответствии с законодательством, регулирующим привлечение и использование иностранной рабочей силы на территории Российской Федерации. Общество имеет право привлекать специалистов, для выполнения отдельных видов работ, по гражданско-правовым договорам.
Общество самостоятельно устанавливает для своих работников систему, формы и размер заработной платы. Общество обеспечивает соблюдение установленных законодательством норм и правил по охране труда.

Статья 5. Уставный капитал Общества. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества. Чистые активы Общества

1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер уставного капитала составляет 25 019 660 (Двадцать пять миллионов девятнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) рублей.
Акционерами Общества приобретено (размещенные акции) 25 019 660 (Двадцать пять миллионов девятнадцать тысяч шестьсот шестьдесят) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.

2. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционер - владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

участвовать в Собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
получать дивиденды;
получать часть имущества Общества при его ликвидации;
выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом;
вносить вопросы в повестку дня годового Собрания в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;
избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы Общества;
требовать созыва внеочередного Собрания, внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;
требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества;
знакомиться с документами Общества и (или) получать их копии в порядке, предусмотренном настоящим Уставом Общества и действующим законодательством;
пользоваться иными имущественными и личными неимущественными правами, предоставленными настоящим Уставом и действующим законодательством.
Реализация акционерами - владельцами обыкновенных акций Общества своих прав осуществляется в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством

3. Акционеры Общества обязаны:

оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, другими правовыми актами и договором об их приобретении;
выполнять требования настоящего Устава, принятых в соответствии с ним внутренних документов Общества и решения органов управления Общества;
сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
не распространять сведения, составляющие коммерческую тайну Общества;
не совершать действий, которые могут повлечь причинение убытков Обществу;
исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, правовыми актами, а также решениями Собрания, принятыми в соответствии с его компетенцией.

4. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на общую сумму 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей. Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяется настоящим Уставом.
В случае размещения объявленных акций каждая такая акция предоставит акционеру - ее владельцу те же права и в том же объеме, что предоставляет акционеру - ее владельцу ранее размещенная обыкновенная именная акция.

5. В случае размещения Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории, количество объявленных акций этой категории должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.
Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

6. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается Собранием.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества, за исключением случаев, установленных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Собранием Общества в случаях:

размещения акций посредством закрытой подписки;
размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 (Двадцать пять) процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Решение Собрания Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в указанных случаях принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Собранием одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, иные условия размещения.

7. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

8. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав принимается Собранием. Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Генеральный директор Общества в письменной форме уведомляет об этом кредиторов Общества, а также публикует в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

9. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее – «дробные акции»). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Для целей отражения в Уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в Уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

10. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещать облигации Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. Размещать облигации без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

11. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату, устанавливаемую Генеральным директором Общества. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
Если решением Совета директоров Общества о выпуске облигаций обусловлена возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев, то в этом же решении должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению.
Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий меньше количества акций этих категорий, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

12. Акции Общества, распределенные при его учреждении, полностью размещены и оплачены. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

13. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

14. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (Пять) процентов от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения размера, указанного в части первой настоящего пункта. Размер ежегодных отчислений составляет не менее 5 (Пять) процентов от чистой прибыли, полученной Обществом за год, до достижения размера указанного в части первой настоящего пункта.
По решению Совета директоров Общество вправе создавать иные фонды.

15. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
Если в случаях, предусмотренных настоящим пунктом, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

Статья 6. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг

1. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.
Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов (преимущественное право приобретения акций возникает в случаях, установленных в ст.40 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг Общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих акций или ценных бумаг.

2. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества (за исключением акций) устанавливается решением об их выпуске. Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Собрания об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.
Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Собрания, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

4. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Преимущественное право приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии со статьей 41 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 7. Дивиденды Общества

1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества деньгами, а в случаях, предусмотренных Уставом Общества, - иным имуществом.
Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты принимается Собранием. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Собрания о выплате годовых дивидендов. Срок выплаты годовых дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Собрании. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
если на день принятия решения о выплате дивидендов Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия решения о выплате дивидендов стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

3. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 8. Реестр акционеров Общества

1. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – «Регистратор»). Утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним осуществляется по решению Совета директоров.
В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать Регистратора об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и Регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

2. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суде. По решению суда Регистратор обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

3. Регистратор по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

Статья 9. Состав органов управления и контроля Общества

1. Органами управления Общества являются:

Общее собрание акционеров (Собрание);
Совет директоров;
Генеральный директор.

2. Органом контроля Общества является ревизионная комиссия.

3. Совет директоров и ревизионная комиссия избираются Собранием, а Генеральный директор назначается Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

Статья 10. Общее собрание акционеров

Высшим органом управления общества является Собрание.
Общество обязано ежегодно проводить годовое Собрание. Годовое Собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Собрании должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Собрания. Собрания, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

Статья 11. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции Собрания относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в случаях:

размещения акций посредством закрытой подписки;

размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

7) размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, в случаях:

размещения указанных бумаг посредством закрытой подписки;

размещения посредством открытой подписки указанных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

8) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
9) избрание членов ревизионной комиссии Общества, досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения Собрания;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Собрания, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3. Собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4. Требования к порядку подготовки, созыва и проведения Собрания устанавливаются настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Статья 12. Решение общего собрания акционеров

1. Правом голоса на Собрании по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества. Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

2. Решение Собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 7 и 13 - 18 пункта 1 статьи 11 настоящего Устава, принимается Собранием только по предложению Совета директоров Общества. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 1 статьи 11 настоящего Устава, принимается Собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

4. Порядок принятия Собранием решения по порядку ведения Собрания устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением Собрания. Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Собрания, а также изменять повестку дня.

Статья 13. Порядок подготовки к общему собранию акционеров

1. Решение Собрания может быть принято путем проведения Собрания или без его проведения (т.е. без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем проведения заочного голосования.

2. Собрание, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

3. Право на участие в Собрании имеют лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Собрания и более чем за 50 дней до даты проведения Собрания.
В случае проведения Собрания, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения Собрания.

4. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в Собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

5. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Собрания, бюллетени для голосования и отчет об итогах голосования.

6. Список лиц, имеющих право на участие в Собрании, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Собрании.

7. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

8. Сообщение о проведении Собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении Собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, заказным письмом либо вручено каждому из указанных лиц под роспись.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, сообщение о проведении внеочередного Собрания должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
В сообщение о проведении Собрания должна быть указана информация, предусмотренная Федеральным законом «Об акционерных обществах», с учетом особенностей формы проведения Собрания (собрание или заочное голосование).

9. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Собрания направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Собрания.

10. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания должно содержать формулировку в письменной форме каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, должность занимаемая кандидатом в органах управления и контроля Общества, а также иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Собрания может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

11. Совет директоров рассматривает поступившие в Общество предложения и принимает по ним решения в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах». Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

12. Внеочередное Собрание проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного Собрания по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется Советом директоров (наблюдательным Советом) общества.

13. Внеочередное Собрание, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Собрания.

14. В требовании о проведении внеочередного Собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Собрания. В требовании о проведении внеочередного Собрания могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Собрания. В случае, если требование о созыве внеочередного Собрания содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения пункта 10 статьи 13 настоящего Устава.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Собрания, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

15. В случае, если требование о созыве внеочередного Собрания исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого Собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного Собрания подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Собрания.

16. Совет директоров рассматривает требования о созыве внеочередного Собрания в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

17. В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Собрания или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Собрание может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Собрание, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Собрания. В этом случае расходы на подготовку и проведение Собрания могут быть возмещены по решению Собрания за счет средств Общества.

Статья 14. Порядок проведения общего собрания акционеров.

1. Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания. Принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Право на участие в Собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Собрании или лично принять участие в Собрании.
Представитель акционера на Собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и до даты проведения Собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Собрании осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

2. При отсутствии кворума для проведения годового Собрания должно быть проведено повторное Собрание с той же повесткой дня, решение о проведении которого принимается Советом директоров. Решение о проведении повторного внеочередного Собрания принимается по усмотрению Совета директоров, который вправе принять решение о непроведении повторного внеочередного Собрания.

3. Сообщение о проведении повторного Собрания осуществляется в соответствии с требованиями ст. 52 Закона. При этом положения абзаца второго п. 1 ст. 52 Закона не применяются. Вручение, направление бюллетеней для голосования при проведении повторного Собрания осуществляются в соответствии с требованиями ст. 60 Закона.
При проведении повторного Собрания менее чем через 40 дней после несостоявшегося Собрания лица, имеющие право на участие в Собрании, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Собрании.

4. Голосование на Собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Законом. Голосование по вопросам повестки дня Собрания осуществляется бюллетенями для голосования в соответствии с действующим законодательством РФ.
Право голоса не предоставляют:

акции, поступившие в распоряжение Общества;
акции, выкупленные Обществом у акционеров;
акции, принадлежащие лицам, признаваемым заинтересованными в совершении сделки, при решении вопроса о ее заключении;
акции, принадлежащие членам Совета директоров, лицам, занимающим должности в иных органах управления Общества, при решении вопроса об избрании ревизионной комиссии (ревизора).

5. Если Собрание проводится в форме заочного голосования, голосование по вопросам повестки дня Собрания, осуществляются только бюллетенями для голосования. В случае проведения Собрания в форме совместного присутствия и, если число акционеров – владельцев голосующих акций менее 100, решение о голосовании по вопросам повестки дня бюллетенями принимает Совет директоров.
Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Собрании. При проведении Собрания в форме заочного голосования, бюллетень должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись указанным лицам не позднее чем за 20 дней до проведения.

6. В бюллетене должны быть указаны:

 полное фирменное наименование Общества и его место нахождения;
 форма проведения Собрания (собрание или заочное голосование);
 дата, место, время проведения Собрания (либо дата окончания приема бюллетеней в случае проведения Собрания в форме заочного голосования) и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;
 формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
 варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
 упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером;
 в случае осуществления кумулятивного голосования - указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.
При проведении Собрания в очной форме, лица, имеющие право на участие в Собрании (их представители), получившие бюллетени для голосования, вправе принять участие в Собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения Собрания.

7. По итогам голосования счетная комиссия или лицо, выполняющее ее функции, не позднее 15 дней после даты окончания приема бюллетеней при проведении Собрания в форме заочного голосования составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу Собрания.
Решения, принятые Собранием, а также итоги голосования оглашаются на Собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Собрания.
Протокол Собрания составляется не позднее 15 дней после закрытия Собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Собрании и секретарем Собрания. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Собрания бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функции, и сдаются в архив Общества, где хранятся до прекращения его деятельности.

8. Собрание ведет председательствующий, избираемый из числа лиц, присутствующих на Собрании.

Статья 15. Совет директоров

1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Собрания.
Основной задачей Совета директоров является выработка стратегической и общей экономической политики Общества с целью увеличения доходов, прибыльности, удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах и услугах Общества. Главными задачами Совета директоров являются: формирование эффективной организационной структуры и системы управления Обществом; обеспечение устойчивого финансового положения Общества; определение перспективных и приоритетных направлений деятельности Общества; разработка и реализация тактических и стратегических задач, стоящих перед Обществом; достижение и сохранение конкурентоспособности Общества.
Совет директоров руководствуется в своей деятельности действующим законодательством РФ, Уставом Общества, иными внутренними нормативными актами Общества, решениями Собраний. Деятельность Совета директоров основывается на свободном коллективном обсуждении и решении вопросов, определяющих основные направления работы Совета, гласности, ответственности и подотчетности перед Собранием Общества. Совет директоров осуществляет свою деятельность в соответствии с Положением о Совете директоров Общества, утверждаемым Собранием.

2. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Собрания.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня Собрания;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Собрания;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
9) назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) создание и использование фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15) создание филиалов и открытие представительств Общества;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) утверждение списка лиц, имеющих право на получение дивидендов;
19) утверждение списка акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;
20) утверждение отчетов о выпуске ценных бумаг Общества;
21) определение рыночной стоимости имущества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством данное полномочие отнесено к компетенции иных органов;
22) утверждение и изменение правил и регламента проведения заседаний Совета директоров Общества.
23) утверждение годовых планов Общества, его организационной структуры и сметы на содержание исполнительного органа Общества;
24) внесение изменений и дополнений в Устав Общества в случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
25) утверждение условий договора с управляющим (управляющей организацией) и заключение его в случае принятия Собранием решения о передаче полномочий исполнительного органа коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также досрочное расторжение договора;
26) принятие решений об участии Общества в иных организациях, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 17 пункта 1 статьи 11 настоящего Устава;
27) предварительное согласование назначения и досрочного прекращения полномочий Главного бухгалтера и заместителей Генерального директора Общества;
28) назначение и досрочное прекращение полномочий руководителей, главных бухгалтеров филиалов и представительств, а также их заместителей;
30) предварительное согласование (утверждение) доверенностей, выдаваемых руководителям филиалов и представительств;
31) утверждение организационной структуры Общества;
32) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества.

3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

4. Члены Совета директоров Общества избираются Собранием на срок до следующего годового Собрания. Если годовое Собрание не было проведено в сроки, установленные ст. 10 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Собрания.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
По решению Собрания полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

5. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Собрания, но не может быть менее, чем пять членов.

6. Решение по вопросу об избрании членов Совета директоров принимается общим собранием кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

7. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров (наблюдательного Совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Собрании, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции по решению Совета директоров осуществляет один из членов Совета директоров Общества.

8. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества.
При подготовке заседания Совета директоров Общества председатель Совета директоров Общества:

1) Определяет дату, время и место проведения заседания, форму проведения заседания (совместное присутствие на заседании или заочное голосование), утверждает повестку дня заседания, список информации (материалов), подлежащей представлению членам Совета директоров при подготовке к заседанию, а также порядок ознакомления членов Совета директоров с указанной информацией (материалами).
2) Сообщает всем членам Совета директоров о проведении заседания Совета директоров. Сообщение осуществляется путем направления им письменного уведомления. Письменное уведомление может направляться посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Письменное уведомление может быть вручено лично члену Совета директоров Общества под расписку о получении. Уведомление должно содержать дату, время и место проведения заседания Совета директоров, форму проведения заседания (совместное присутствие членов Совета директоров или заочное голосование), повестку дня заседания, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению членам Совета директоров при подготовке к заседанию. Уведомление о проведении заседания Совета директоров, проводимого путем совместного присутствия на заседании членов Совета директоров, направляется членам Совета директоров не позднее чем за 5 дней до даты проведения заседания, а уведомление о проведении заседания Совета директоров, проводимого путем заочного голосования, направляется членам Совета директоров не позднее чем за 10 дней до окончания срока приема бюллетеней для голосования (опросных листов).

9. В требовании о проведении заседания Совета директоров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня заседания, с указанием мотивов их внесения. Председатель Совета директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня заседания.
Требование должно содержать фамилию, имя, отчество лица, требующего созыва заседания, указание его должности в Обществе и подпись этого лица.
В течение 5 дней с даты предъявления требования о проведении заседания Совета директоров Председатель Совета директоров должен принять решение (распоряжение) о созыве заседания Совета директоров Общества либо об отказе от созыва.
Решение об отказе от созыва заседания Совета директоров может быть принято Председателем Совета директоров, только если:

 не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве заседания;
 требование о созыве заседания Совета директоров заявлено не надлежащим лицом (т.е. указанное лицо не является членом Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитором Общества, Генеральным директором);
 ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня заседания Совета директоров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Устава, Закона и иных правовых актов РФ.
Решение (распоряжение) Председателя Совета директоров Общества о созыве заседания или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

10. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие на заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Собрания.

11. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом, настоящим Уставом или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное.
При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

12. Решение Совета директоров может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). В этом случае Председатель Совета директоров одновременно с уведомлением о проведении заседания направляет членам Совета директоров бюллетени для голосования (опросные листы). Бюллетени для голосования (опросные листы) направляются в порядке, предусмотренном подпунктом 2 п. 8 настоящей статьи.
В бюллетене для голосования (опросном листе) должны быть указаны:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
упоминание о том, что заседание Совета директоров проводится путем заочного голосования (опросным путем);
фамилия, имя, отчество члена Совета директоров;
дата окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов) и адрес, по которому должны направляться (или передаваться путем вручения) заполненные бюллетени (опросные листы);
вопросы, поставленные на голосование, и формулировки решений по каждому из них;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
упоминание о том, что бюллетень для голосования (опросный лист) должен быть подписан членом Совета директоров.

Дату окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов) определяет Председатель Совета директоров.
Направление бюллетеней для голосования (опросных листов) осуществляется не позднее, чем за 10 календарных дней до даты окончания приема бюллетеней (опросных листов).
Решение, принятое членами Совета директоров Общества заочным голосованием (опросным путем) имеет такую же силу, что и решение, принятое членами Советом директоров Общества при совместном присутствии членов Совета директоров на заседании.

13. В случае проведения заседания Совета директоров путем совместного присутствия член Совета директоров, который не может присутствовать на заседании Совета директоров, вправе направить в Общество уведомление (извещение), содержащее письменное мнение члена Совета директоров по вопросам повестки дня заседания.
В уведомлении (извещении) должны быть указаны:

полное или сокращенное фирменное наименование Общества;
фамилия, имя, отчество члена Совета директоров;
вопросы, поставленные на голосование (соответствуют вопросам повестки дня), и формулировки решений по каждому из них;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался».

Уведомление (извещение) должно быть подписано членом Совета директоров.
При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания учитываются письменные мнения отсутствующих членов Совета директоров, представленные в уведомлении (извещении), полученными Обществом.
Письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров, содержащееся в уведомлении (извещении), может быть учтено только при условии, если уведомление (извещение) соответствует требованиям настоящего пункта.

14. В случае, если Совет директоров в Обществе не сформирован, его функции осуществляет Собрание. В этом случае решение вопроса о проведении Собрания и об утверждении его повестки дня относится к компетенции Генерального директора Общества, а председателем собрания может быть избран один из присутствующих акционеров.

Статья 16. Генеральный директор Общества

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором, подотчетным Совету директоров и Собранию. По решению Собрания полномочия Генерального директора могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий Генерального директора управляющей организации или управляющему принимается Собранием только по предложению Совета директоров.
К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Собрания или Совета директоров. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

1) представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в установленных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» пределах;
2) обеспечивает выполнение решений Собрания, Совета директоров;
3) распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;
4) принимает на работу и увольняет с работы в соответствии с Трудовым Кодексом Российской Федерации и Правилами внутреннего трудового распорядка работников Общества, заключает с ними трудовые договоры (контракты), применяет к работникам меры поощрения и накладывает на них взыскания;
5) после предварительного согласования Советом директоров Общества назначает на должность Главного бухгалтера и заместителей Генерального директора Общества и досрочно прекращает их полномочия;
6) утверждает штатное расписание Общества, включая штатное расписание филиалов и представительств, Правила внутреннего трудового распорядка;
7) утверждает должностные инструкции руководителей подразделений Общества;
8) утверждает типовые формы документов, инструкций, правил, порядков и др., тарифы на услуги и продукцию Общества;
9) после предварительного согласования Советом директоров Общества выдает доверенности руководителям филиалов и представительств;
10) выдает доверенности на право представления интересов Общества в государственных и иных организациях;
11) рассматривает материалы ревизий, проверок филиалов и других подразделений Общества, принимает по результатам рассмотрения этих материалов решения, в том числе о прекращении трудового договора (контракта);
12) принимает решения о привлечении к ответственности (дисциплинарной, материальной) сотрудников Общества;
13) принимает решения о командировании сотрудников Общества;
14) представляет Собранию, Совету директоров, ревизионной комиссии, государственным и иным уполномоченным контролирующим органам в соответствии с законодательством Российской Федерации отчеты о результатах деятельности Общества, другую необходимую информацию и сведения;
15) разрабатывает организационную структуру управления Обществом и представляет ее на утверждение Совету директоров;
16) обеспечивает подготовку ежеквартальных отчетов по ценным бумагам и представляет их на утверждение Совету директоров;
17) обеспечивает подготовку документов, связанных с выпуском Обществом ценных бумаг, в том числе проспекта эмиссии ценных бумаг;
18) осуществляет иные функции и принимает решения по другим вопросам текущей деятельности Общества по поручению Собрания, Совета директоров в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом и другими внутренними документами Общества.

2. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 5 и 9, пункта 1 настоящей статьи, принимаются Генеральным директоров только по предварительному согласию Совета директоров. Для решения указанных вопросов Генеральный директор обращается с письменным запросом к Председателю Совета директоров. В запросе должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня заседания Совета директоров, с указанием мотивов их внесения, и предлагаемые решения по этим вопросам. Председатель Совета директоров организует созыв и проведение заседания Совета директоров для принятия решений по каждому из вопросов, сформулированных Генеральным директоров в запросе.

3. Только по предварительному согласию Председателя Совета директоров Генеральный директор имеет право заключать следующие договоры:

договоры, связанные с отчуждением, передачей в аренду, в залог или обременением иным способом основных средств на сумму свыше 10 000 долларов США, по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора;
договоры, связанные с выдачей поручительства и предоставлением любых других гарантий (обеспечения) за должника (должников), которые накладывают на Общество обязательства на сумму свыше 10 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора;
любые договоры, сумма выплат по которым со стороны Общества превышает 50 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату заключения соответствующего договора.

4. Генеральный директор назначается на должность решением Совета директоров сроком на три года. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и назначении нового Генерального директора. Права и обязанности Генерального директора, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Указанный договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах». Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

Статья 17. Ответственность членов Совета директоров Общества, Генерального директора Общества, управляющей организации или управляющего

1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

5. Общество или акционер (акционеры), владеющий (владеющие) в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

6. Представители государства или муниципального образования в Совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами Совета директоров Общества.

Статья 18. Ревизионная комиссия

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией, избираемой Собранием. По решению Собрания членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Собрания.
В компетенцию ревизионной комиссии входит:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
выявление фактов нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Ревизионная комиссия Общества состоит из трех человек.

2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению Собрания, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее, чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Общества.

3. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Собрания в соответствии с настоящим Уставом.

4. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

5. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя, который руководит работой ревизионной комиссии и подписывает составляемые ею заключения.
Общество обязано создавать все необходимые условия для нормальной работы ревизионной комиссии Общества (предоставлять помещение, документы, транспорт, необходимую оргтехнику и т.д.).

6. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с законодательством РФ на основании заключаемого с ним договора.
Аудитора Общества утверждает Собрание, а размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия или аудитор составляют заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение или опровержение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 19. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Собрания об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. В остальных случаях приобретение размещенных Обществом акций осуществляется по решению Совета директоров.
Решением о приобретении размещенных Обществом акций должны быть определены категория (тип) и количество приобретаемых акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Собранием решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
Акции, приобретенные Обществом по решению Совета директоров, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Собрание должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

4. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать категорию (тип) и количество приобретаемых акций, цену приобретения, форму и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

5. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций в случаях, указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

Статья 20. Консолидация и дробление акций Общества

1. По решению Собрания Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

2. По решению Собрания Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

Статья 21. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Собранием в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав Общества или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

4. Выкуп Обществом акций по требованию акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном ст.76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 22. Крупные сделки Общества. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Для принятия Советом директоров и Собранием решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров или Собранием в соответствии с настоящей статьей.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. В случае если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Собрания. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Собранием большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

3. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, Генерального директора (управляющей организации или управляющего) или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

4. Положения о заинтересованности в совершении Обществом сделки не применяются:

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;
при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;
при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или Собранием в соответствии с настоящей статьей.
Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься Собранием в порядке, предусмотренном пунктом 6 настоящей статьи.
Независимым директором признается член Совета директоров (наблюдательного Совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Общества, управляющей организации Общества либо являющимися управляющим Общества;
аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров Общества.

6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Собранием большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

7. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Собрания, предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового Собрания.

8. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Собрание может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении Собрания должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового Собрания.

Статья 23. Реорганизация Общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом. Другие основания и порядок реорганизация Общества определяются гражданским законодательством РФ. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Указанная регистрация и внесение записи о прекращении деятельности Общества осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

3. Общество в письменной форме уведомляет своих кредиторов о реорганизации не позднее 30 дней с даты принятия решения об этом.
Кредитор путем письменного уведомления вправе требовать от Общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков в срок, не позднее 30 дней с даты направления Обществом уведомления кредитору о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования и не позднее 60 дней с даты направления Обществом уведомления кредитору о реорганизации в иных формах.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по его обязательствам перед кредиторами.

Статья 24. Ликвидация Общества

1. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством РФ, а также добровольно по предложению Совета директоров Общества в порядке, установленном законом, и с учетом требований настоящего Устава.

2. Решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимает Собрание. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе представительство Общества в суде.

3. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества. Срок для предъявления требований кредиторами - два месяца с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения. Указанный баланс утверждается Собранием по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

5. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной гражданским законодательством РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с указанной даты.
Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Собранием по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, если таковые имелись, имущество Общества распределяется между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в порядке и в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы Москвы, документы по личному составу (приказы, личные дела и картотеки учета, лицевые счета и т.п.) передаются в архив административного округа, на территории которого находится данное Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Статья 25. Учет и отчетность в Обществе, документы Общества. Информация об Обществе

1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательными и правовыми актами Российской Федерации. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации несет Генеральный директор. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Собранию, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения годового Собрания.

2. Информация об Обществе предоставляется в соответствии с требованиями Федерального Закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

3. Общество обеспечивает сохранность документов, в том числе по личному составу, при реорганизации или ликвидации Общества.

Устав ОАО "ИНФА - ОТЕЛЬ"

УставОткрытого акционерного общества"Инфа-Отель"

Устав
Открытого акционерного общества
"Инфа-Отель"